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一、什么是股權(quán)？

股權(quán)又稱為股東權(quán)。廣義的股權(quán)，泛指股東得以向公司主張的各種權(quán)利；狹義的股權(quán)，僅指股東基于股東資格而享有的、從公司或經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。即股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規(guī)定和程序參與事務(wù)并在公司中享受財(cái)產(chǎn)利益的、具有可轉(zhuǎn)讓性的權(quán)利。主要是指資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。具體包括但不限于：

1、分紅權(quán)。

是股東有權(quán)按出資比例或約定來分配公司的財(cái)務(wù)盈余的權(quán)利。是股權(quán)最核心的兩個(gè)權(quán)利之一。

2、表決權(quán)。

股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，股東基于股東地位就股東會(huì)的議案、公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃等行為做出表示同意或不同意的權(quán)利。是股權(quán)最核心的兩個(gè)權(quán)利之一。

3、轉(zhuǎn)讓權(quán)。

按資本不變?cè)瓌t，一般情況下股東出資后不能抽回出資，但法律設(shè)定股東有將自己股份轉(zhuǎn)讓給他人的權(quán)利。這是股東實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)權(quán)的主要途徑。

4、退出權(quán)。

《公司法》第七十四條規(guī)定，在滿足法定情況下，股東不愿再繼續(xù)留存公司的時(shí)，法律給予其退出的權(quán)利。

5、建議權(quán)。

股東有提出的建議權(quán)利。如：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；

6、選舉權(quán)。

股東有權(quán)選舉董事或監(jiān)事，對(duì)管理者進(jìn)行選擇和監(jiān)督的權(quán)利。

7、優(yōu)先購(gòu)買股權(quán)的權(quán)利。

股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或公司在增資擴(kuò)股時(shí)，原股東享有的同等條件優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。

8、剩余資產(chǎn)分配權(quán)。

《公司法》第一百八十六條規(guī)定：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

9、知情權(quán)。

股東對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的信息有知曉真實(shí)情況的權(quán)利。如：查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，有提議召開臨時(shí)會(huì)議的權(quán)利等。

10、繼承權(quán)。

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

11、請(qǐng)求解散公司權(quán)。

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

12、代位訴訟權(quán)。

董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，如果公司相關(guān)人員拒絕提起訴訟時(shí)，股東可以自己的名義向人民法院提起訴訟。

13、關(guān)聯(lián)交易審查權(quán)。

有權(quán)通過股東會(huì)就公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保作出決議。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司的利益。

14、決議撤銷權(quán)。

為防止小股東利益受損害，公司法賦予小股東請(qǐng)求撤銷程序違法或?qū)嶓w違法的股東會(huì)、董事會(huì)決議的權(quán)利。

二、股權(quán)和股份有何區(qū)別

平時(shí)，我們常?；煜蓹?quán)和股份，其實(shí)兩者是不一樣的。股權(quán)強(qiáng)調(diào)的是因出資而取得的權(quán)利，而股份更注重的是每一股份具有同等權(quán)利。

《公司法》對(duì)股權(quán)和股份的使用涇渭分明。如《公司法》第三條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！蓖瑯邮浅袚?dān)責(zé)任，兩者的限定分別為出資額和股份?！豆痉ā返谌潞偷谖逭路謩e為“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓”。

所以，嚴(yán)格來說，對(duì)有限責(zé)任公司常使用“股權(quán)”的字樣，而股份有限公司更準(zhǔn)確的是使用“股份”一詞來表達(dá)。

三、什么是股權(quán)結(jié)構(gòu)？

股權(quán)是企業(yè)之本。股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司總股本中,不同性質(zhì)的出資所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)包含了股東人數(shù)和性質(zhì)；出資的數(shù)額、方式和時(shí)間；各股東的出資比例、分配比例、股權(quán)比例以及股東協(xié)議對(duì)其相互關(guān)系的約定等。

不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)揮著不同的作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅決定了權(quán)利關(guān)系、企業(yè)理想，還決定了公司戰(zhàn)略、組織流程、決策方式等，并最終影響了企業(yè)的績(jī)效，決定了企業(yè)的生死存亡。股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類：

1按照股權(quán)持有者對(duì)企業(yè)的影響程度

將股東分為：控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東三類

2按照股權(quán)的集中度

股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：

股權(quán)高度集中型：絕對(duì)控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)；

股權(quán)高度分散型：公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基本完全分離、單個(gè)股東所持股份的比例在10%以下；

相對(duì)控股股東型：在有相對(duì)控股的股東之外，同時(shí)還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。

3按照股東的性質(zhì)不同

分為國(guó)家股東、法人股東及社會(huì)公眾股東

4按照企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式

分為：

控制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)型：剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且愿意對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層實(shí)施有效控制。

控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)型：企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。

5按照出資的種類

分為貨幣出資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資、實(shí)物出資等

四、為什么要股權(quán)設(shè)計(jì)？

股權(quán)設(shè)計(jì)是對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整和控制。成立和經(jīng)營(yíng)公司就如同蓋大樓需要設(shè)計(jì)圖紙一樣，企業(yè)做大做強(qiáng)也必須要有一張股權(quán)的設(shè)計(jì)“圖紙”。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)失敗的原因就在于沒有股權(quán)設(shè)計(jì)的“圖紙”，或者是“圖紙”設(shè)計(jì)失當(dāng)而導(dǎo)致企業(yè)夭折。在知識(shí)開始雇傭資本的模式下，資本必須找到人才方能更有利于其價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。

股權(quán)設(shè)計(jì)是頂層設(shè)計(jì)，是企業(yè)內(nèi)部的一個(gè)最重要的商業(yè)模式。不合理的股權(quán)分配將成為阻礙企業(yè)發(fā)展最重要的因素。

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